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陳霸先是吳興郡人（今浙江省湖州市），出生於梁武帝建立梁朝第二年，即天監二年（503年），家境貧寒，卻喜習武藝，好讀兵書。年輕時做過鄉村小吏，後來首都建康為謀職，任油庫吏，之後在蕭暎麾下任傳令兵，蕭暎調任廣州刺史，陳霸先隨蕭暎到廣州，任中直兵參軍。可知他從最低層做起，逐步升遷。當時嶺南地區仍然是越人部落聚居之地，部落之間經常發生衝突，演變成地方騷亂，廣州刺史往往束手無策，但求早日調返北方，交由下任處置。但陳霸先才智過人，與越人酋長建立友誼，協助蕭暎解決不少地方衝突，被提任為西江督護。其中一位高涼郡（今廣東省西部茂名市、湛江市一帶）的女酋長冼夫人，更願意出面為陳霸先安撫越人。其後，交州（今越南北部）爆發李賁之亂（賁音奔，越南史書稱李賁為「李南帝」），梁朝任命陳霸先為交州司馬領兵平亂。經過七年征戰，陳霸先攻克李賁據點，交州恢復安寧。梁武帝授予陳霸先高要太守（高要郡在今廣東省肇慶市一帶，要音腰）．直閣將軍，封新安子。

侯景叛亂爆發，陳霸先奉詔領兵北上勤王，大寶元年（550年）正月，在始興（今廣東省韶關市）誓師出發，途經江州（今江西省），一路收納地方兵馬，次年與征東將軍王僧辯會合，直逼建康城外。

王僧辯是梁武帝第七子湘東王蕭繹的麾下悍將。他的父親王神念，原本是北魏大將，在南北爭奪兩淮時投降南方，得到齊、梁兩朝君主重用。王神念原本是「烏丸王氏」，是否有烏丸人血統，已無從稽考，歸降南朝之後，自稱「太原王氏」。太原王氏家世尚武，王僧辯兄弟都是梁朝將領。湘東王蕭繹鎮守荊州，王僧辯成為蕭繹親信大將，任竟陵太守。

侯景叛亂，梁武帝下詔各地勤王，蕭繹雖然手擁重兵，坐鎮上游，卻未有積極勤王，反而坐觀形勢。他對六兄蕭綸據守郢州，昭明太子第二子蕭譽據守湘州，第三子蕭據守襄陽，對自己構成威脅，竟然出兵襲擊湘州，生擒蕭譽，押往荊州斬首。蕭綸領兵往救蕭譽，被王僧辯擊敗，逃走投降東魏。蕭向西魏求救，蕭繹不敢攻打襄陽。

鎮守益州（今四川省及重慶市一帶）的八弟武陵王蕭紀，在成都自稱皇帝，改年號為「天正」。蕭繹出兵入三峽討伐蕭紀，蕭紀自知兵力不如蕭繹，於是向西魏求援，西魏執政者宇文泰派大將尉遲迥（音）、賀蘭祥等領兵南下，佔據成都。蕭紀兩面受敵，終於被蕭繹大軍擒殺，而益州之地，被西魏佔領。

蕭繹解決長江中、上游對手之後，派王僧辯領兵東下，與陳霸先聯手圍攻建康城。侯景在建康擾亂四年，早已大失人心，梁軍圍城，侯景兵敗逃走，被民眾擒殺，侯景之亂終告平息，這年是公元552年初。

侯景之亂平定後，蕭繹宣布在荊州江陵稱帝，改年號為「承聖」，史稱蕭繹為「梁元帝」。陳霸先因功官拜征虜將軍、開府儀同三司，封司空，領揚州刺史，鎮守京口（今江蘇省鎮江市）；王僧辯奉梁元帝第九子晉安王蕭方智鎮守建康。然而太平日子並不長久。承聖三年（554年），西魏應蕭請求，出兵為兄報仇，西魏大將楊忠（隋文帝楊堅的父親）領兵南下，攻破江陵，梁元帝自焚而死。消息傳至建康，陳霸先與王僧辯請皇子晉安王蕭方智繼承帝位，稱梁王。

承聖四年（555年），北齊（高氏已篡奪東魏，改國號為齊，史稱「北齊」）扶植梁武帝侄蕭淵明為梁帝，準備出兵護送返建康登位，向王僧辯施壓，王僧辯決定迎立蕭淵明，陳霸先苦勸力阻無效，雙方火拼，陳霸先誅殺王僧辯，立蕭方智為帝。並出兵擊退北齊侵略軍，其後掃平王僧辯餘黨的反抗，晉爵陳王。太平二年（557年）梁敬帝「禪位」給陳霸先，是為南朝最後一個王朝：陳朝開國之君，史稱「陳武帝」。而蕭在西魏（其後宇文氏篡奪，改國號為周，史稱「北周」）、北周蔭護之下，據荊州江陵，仍稱梁帝。