中原動盪的同一時期，與南唐相鄰的閩、楚兩國，亦因王室兄弟爭權而爆發內亂。兩國弱小，實力遠遜於南唐，南唐中主李璟聽信親信年輕大臣馮延嗣、魏岑、查文徽等親信大臣、武將的意見，認為這是擴充版圖，復興大唐的大好機會，於是多次興兵。945年出兵滅閩國，卻遭遇閩國軍民激烈抵抗，而閩國北方的鄰國吳越，亦出兵干預，進攻福州，唐軍敗退，得而復失；閩國南部的泉州、漳州，被閩將留從效割據，南唐只能佔領武夷山一帶。951年，南唐攻閩戰事未定，西鄰的楚國馬氏王室，亦因兄弟爭權爆發內戰，南唐趁機入侵楚國，雖然輕易滅楚，但隨即陷入困境，南唐所得的土地被武平軍節度使周行逢收復，南方的南漢國亦乘機奪取桂林，盡得嶺南之地。南唐興兵滅閩滅楚，用兵數年，先勝後敗，卻損耗國力，得不償失，因此失去進取中原的良機。史書稱中主李璟出兵閩、楚付出沉重代價，「未及十年，國用耗半」。

南唐中主李璟因滅閩攻楚，進退維谷之際，中原政局卻漸入佳境。沙陀首領李克用、李存勖所統領的河東軍團，以其戰力強橫的騎兵，橫掃中原三十多年，先後建立後唐、後晉、後漢三朝，終於因內部矛盾重重，在取得政權之後，陷入內鬥、分裂、契丹攻擊之中瓦解、沒落。代之而興的是中原漢人武將及文官勢力。

950年底，後漢少帝劉承祐不滿大權旁落，設計誅殺朝中所有輔政重臣，禁軍統帥郭威領兵河北，避過一劫，卻全家被殺，憤而起兵討伐少帝，攻入汴京，得到禁軍將士擁立為皇帝，改國號「周」。郭威是河北邢州人（今河北省邢台市），出身寒微，小名雀兒，年幼時父親早死，母親改嫁，隨繼父遷居太原。不久繼父死去，郭威再成為孤兒，由姨母撫養。郭威身裁魁梧，武藝高強，在潞州加入河東軍團為士卒。其後在李嗣源、石敬瑭麾下征戰。李嗣源被擁立為後唐明宗之後，裁減宮中侍女，其中一名姓柴宮女，在回家路上遇到郭威，一見鍾情，決定委身下嫁。郭威亦因此戒除好賭、酗酒陋習，決心發憤向上。其後成為河東節度使劉知遠副手，劉知遠攻佔汴京之後，郭威成為禁軍統帥。

後周太祖郭威在位四年去世（公元954年2月），由於三個兒子已被後漢少帝劉承祐殺害，於是以柴皇后侄兒柴榮為養子，繼承帝位，時年三十四歲，他就是五代十一個皇帝之中，最幹練、最有魄力的一代英主：周世宗柴榮。