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蕭衍的家族蘭陵蕭氏，自稱是漢朝開國功臣蕭何的後裔，但是否事實，已難以查證。蕭氏成為齊、梁皇室之後，發表皇室的家譜，記述西晉末年五胡亂華時，淮陰縣令蕭整逃避戰亂，率領族人渡江，僑居晉陵郡武進縣東城里，即現在的江蘇省常州市西北郊，視為家鄉，稱當地為「南蘭陵」，後來稱為「齊梁故里」。蕭整之後幾代人都有人做官，都是縣令、太守、將軍之類，品級不高，文化水平一般，被視為次等士族。在東晉、南朝，次等士族子弟進入仕途的最佳途徑是加入軍隊，建立軍功，晉身朝廷大臣之列。因此不少次等士族成為武人世家。

東晉後期最精銳的軍隊是屯駐在京口（今江蘇省鎮江市）、廣陵（今江蘇省揚州市）的北府兵，北府兵在淝水之戰、鎮壓孫恩之亂、平定桓玄篡位、北伐收復洛陽長安等重大事件中，發揮關鍵作用，北府將領逐漸主導政治。不少北府將領出自次等士族，劉裕是其中之一。劉裕有「再造晉朝」大功，最終取代晉朝，成為宋朝開國皇帝。

劉裕剛出生，母親死於難產，由繼母蕭文壽撫養長大，劉裕對她非常尊敬。蕭文壽出自蘭陵蕭氏，因此劉裕成為皇帝之後，舅父蕭源之、表弟蕭思話都權重一時。蕭思話提拔同族兄弟蕭承之，官拜龍驤將軍、右將軍等官職，而蕭承之的兒子蕭道成，十六歲開始，跟隨蕭思話征戰，多次立戰功而在軍中地位提升。當時鮮卑拓跋氏之北魏政權已統一北方，不斷南侵，蕭道成鎭守淮南，阻止魏軍南下，深得宋明帝信任，入朝任中領軍。

宋明帝劉彧對手握地方兵權之兄弟十分猜疑，以誅殺立威，臨終，以兒子劉昱年少，命蕭道成等輔助少主。聯同輔政者尚有出身高門大族之褚淵、袁粲等。但蕭道成掌握禁衛軍權。少主劉昱有意加害輔政重臣，蕭道成收買侍衛殺死少主，獨攬大權，封齊王，不久篡位稱帝。

蕭衍父親蕭順之以蕭道成族人關係，追隨蕭道成征戰，蕭道成稱帝後，成為皇族成員，甚得蕭道成及其子武帝蕭賾重用，蕭衍亦成為武帝第二子竟陵王蕭子良的文學侍從，為「竟陵八友」之一。竟陵八友是：沈約、謝朓、王融、蕭琛、蕭衍、范雲、任昉、陸倕等八人，都是當時二十歲左右的才俊之士，其中謝朓（陳郡謝氏）、王融（琅邪王氏）出自僑姓門第，沈約（吳興沈氏）、陸倕（吳郡陸氏）出自江左門第，其他四位是次等士族出身，可見蘭陵蕭氏因皇室關係已能夠與王謝等高門子弟並坐。八友之外，還有數十位年青文士加入行列，參與討論文學、佛學、整理經典文獻等活動。有學者認為，竟陵王蕭子良之所以「不計出身，招賢納士」目的之一是要削弱當時政治領袖王儉（琅邪王氏）所代表的高門氏族影響力，為次等士族及寒門士子開闢進身之路。正如《南齊書．蕭子良傳》所說：「禮才好士，居不疑之地，傾意賓客，天下才學皆游集焉」，於是竟陵王的「西邸」成為當時年青士人心馳神往之地。而蕭衍有幸成為「西邸」的坐上客，名列「八友」之一，可見他文學造詣相當高。

在蕭衍在竟陵王蕭子良西邸中談文論學的同時，他的父親蕭順之卻陷入武帝蕭賾及太子蕭長懋父子矛盾之中。武帝第四子巴東王蕭子響，早年出繼叔父，其後雖回復皇子地位，但心懷怨恨。子響出鎭江州（今江西省九江市），擁兵抗命，濫殺部屬。武帝命令蕭子響「束首自歸」，蕭子響不聽，率百餘人擊殺了前來催促的朝臣。齊武帝於是遣丹陽尹蕭順之率軍討伐蕭子響。蕭順之到達，子響的部下四處逃散。蕭順之奉太子長懋的密令，不許子響生存回京，於是蕭順之勒死子響，但武帝思子情切，怨恨蕭順之，順之惶懼而死。蕭衍及其兄弟，對武帝及太子非常不滿，但不敢表露。

齊武帝蕭賾年老病重，但太子蕭長懋突然先他而死，於是朝臣及皇族分成兩派，一派支持竟陵王子良，一派支持太子之子蕭昭業。武帝的堂弟蕭鸞（高帝蕭道成弟道生之子）力撐蕭昭業，立為太孫。數月後武帝駕崩，蕭鸞在朝中斥退竟陵王支持者，奉太孫昭業繼位。於是蕭鸞權傾一時，竟陵王子良在憂憤中逝世。不久蕭鸞以少帝荒淫失德為藉口，廢少帝立其弟昭文，隨即廢昭文，自稱皇帝，是為齊明帝。齊明帝蕭鸞老謀深算，處事手法狠毒，在位六年間，幾乎盡殺高帝、武帝子孫，而且經常教導其子蕭寶卷「處事不可在人後」，須先發制人以絕後患。其子蕭寶卷繼位後，任性凶殘，對臣民疑心重重，大臣、皇親動輒得咎，朝廷內外腥風血雨，使齊朝盡失士民之心，人人期望天翻地覆。蕭衍長兄蕭懿無故獲罪被殺，蕭衍掌握時機，擁兵襄陽，與擁兵荊州之蕭穎胄聯手反叛。

劉宋及蕭齊骨肉相殘，血的教訓，使蕭衍稱帝後重新檢討皇權之界限，施行寬厚之政。