南唐後主李煜在位十三年半（961年中至976年1月1日）期間，只剩下江南半壁江山的南唐，國勢已經江河日下；而李煜的北方對手宋太祖趙匡胤，秉承周世宗柴榮的中央集權政策，重用文官治國，逐步削減地方藩鎮權力，把軍權、財權收歸中央，可以概括為「以文制武」「杯酒釋兵權」，宋朝政權穩定、壯大。宋太祖對於南方諸國分立，及後漢劉氏殘餘勢力（北漢）恃契丹扶植在太原稱帝耿耿於懷，他表示「臥榻之側，豈容他人酣睡」（我豈能容忍別人在我床邊呼呼大睡），重建天下大一統局面，已是宋太祖政策重中之重。而「先南後北」（即先解決南方割據諸國，然後征伐北漢）是既定戰略。宋太祖希望以非武力方式招降南方諸國，避免生靈塗炭，因此宋朝對南唐恩威並施，加強施壓。李煜對宋朝誠惶誠恐，謹慎應對，增加歲貢，自貶禮儀，盡量避免得罪宋朝，希望能夠延續國祚。

建隆三年（962年）湖南政局動盪，國主周保權向宋朝求助，宋太祖向荊南國主「借路」出兵湖南平亂，荊南國主高繼沖明白宋朝意圖，獻城出降。荊南、湖南歸宋，展開宋朝統一南方進程。乾德二年（964年）宋朝發兵水陸兩路攻蜀，蜀軍連戰連潰，後蜀國主孟昶自歎「吾與先君以溫衣美食養士四十年，一旦臨敵，不能向敵放一箭」，開城降宋。開寶二年（969年），宋朝大將潘美領兵征伐割據兩廣的南漢，宋軍長驅南下，直抵廣州，南漢國主劉鋹欲逃不得，出城投降。這時候，南方諸國只剩下南唐及吳越兩國君臨一方。南唐的北、西、南三方，已成為宋朝疆土；而南唐東方，是一向臣服中原王朝的南唐宿敵吳越國。南唐已陷入宋朝四面重圍之中。

開寶六年（973年）宋朝使者盧多遜抵達金陵，向李煜表示：宋帝已得到天下諸州圖經（地圖及詳細資料），唯獨缺少江東一隅，希望李煜獻上。宋太祖的用意非常明顯，但李煜不答允。次年，宋朝使者又催促李煜赴汴京參加祭禮，李煜稱病拒絕，不肯入朝，於是宋太祖決定出兵征伐南唐。開寶七年九月，宋朝大將曹彬、潘美等率水陸大軍南下，十月渡過長江，從池州進攻金陵；吳越國主錢俶亦配合宋朝，發兵進攻南唐東部潤州、常州（今江蘇省鎮江市、常州市），金陵岌岌可危，但李煜仍然不願投降。

宋及吳越軍圍攻金陵城數月，城內民眾陷入恐慌之中，宋太祖希望李煜主動投降，多次派使者勸喻，但李煜堅決不降，仍然寄望上游之兵解救，寧願坐困孤城。然而城內已糧盡，「斗米萬錢，死者相枕籍」，守城將士見大勢已去，紛紛叛離。十一月乙未日（976年1月1日），在宋軍猛攻之下，金陵城破，李煜最終出降，南唐滅亡，南唐領土納入宋朝版圖。

其後，李煜君臣被押送汴京，宋太祖封他為「違命侯」，被軟禁在宋朝為他建立的府邸中。不久，宋太祖駕崩，宋太宗趙光義（匡義）繼位，雖然改封李煜為隴西郡公，但對李煜更加苛刻，據說，曾召小周后入宮。李煜亡國後，已成階下之囚，身不由己，終日以淚洗面，只能以填詞傾訴內心愁苦抑鬱。以下是其中幾首：


《破陣子》
四十年來家國，三千里地山河。
鳳閣龍樓連霄漢，玉樹瓊枝作煙蘿。
幾曾識干戈。

一旦歸為臣虜，沈腰潘鬢消磨。
最是倉皇辭廟日，教坊猶奏別離歌。
垂淚對宮娥。（另有版本「揮淚對宮蛾」）

《望江南》
多少恨，昨夜夢魂中。
還似舊時游上苑，車如流水馬如龍；
花月正春風！

《烏夜啼》
林花謝了春紅，
太匆匆，
無奈朝來寒雨晚來風。

胭脂淚，相留醉，
幾時重。
自是人生長恨水長東。

《虞美人》
春花秋月何時了，往事知多少。
小樓昨夜又東風，
故國不堪回首月明中。

雕欄玉砌應猶在，只是朱顏改。
問君能有几多愁，
恰似一江春水向東流。

太平興國三年七月初七（978年8月13日），李煜逝世，終年四十二歲。據說，宋太宗不滿李煜詞有「故國不堪回首月明中」等懷念故國的語句，賜他牽機毒藥，飲藥而死。不久，小周后亦隨之而逝。