赤壁之戰之所以戰勝，孫權的東吳水師，發揮非常重要作用，但赤壁之戰之後，劉備全取荊州八郡，孫權實在心有不甘，但是礙於孫劉聯盟，暫時忍耐。劉備取得益州之後，孫權派使者向劉備交涉，提出收回荊州，被劉備拒絕，據正史《三國志蜀書先主傳》記述，劉備表示，取得涼州之後，再交回荊州。涼州，即是今日的甘肅省。劉備的態度，令孫權非常不滿，下令大將呂蒙進攻荊州南部的長沙、零陵、桂陽三郡，即是今日的湖南省，劉備命關羽屯兵戒備，孫劉關係惡化。

同一時期，曹操出兵攻陷漢中，張魯逃走，曹兵有南下進侵益州的形勢。劉備在東方、北方兩面受敵的危急情況下，聽從諸葛亮的意見，再次與孫權聯和，答應分荊州東部江夏、長沙、桂陽三郡，交還孫權。孫權雖然不太滿意，但是也暫時接受。

建安二十四年，劉備手下大將黃忠擊敗曹操大將夏侯淵，收復漢中郡，解除北方威脅。孫劉聯盟沒有迫切需要，雙方對荊州的爭奪再次浮現。孫權派遣大將呂蒙、陸遜鎮守荊州東部三郡，表面上借孫劉聯和為理由，與關羽修好，暗中增兵備戰。另一方面，曹操大將曹仁、于禁，亦屯兵荊州北面的南陽郡，對荊州施壓。關羽親自領兵進擊南陽，大敗曹仁，俘擄于禁，有威震華夏的聲勢。正當關羽將注意力集中於北方，進擊曹軍之際，孫權大將呂蒙乘虛從南方偷襲，攻破荊州首府江陵，關羽倉皇回師應戰，被呂蒙擊敗，據正史《三國志蜀書關羽傳》有關關羽戰敗的記述如下：

「先是，權遣使為子索羽女，羽罵辱其使，不許婚，權大怒。又南郡太守糜芳在江陵，將軍傅士仁屯公安，素皆嫌羽輕自己。羽之出軍，芳、仁供給軍資，不悉相救，羽言“還當治之”，芳、仁咸懷懼不安。於是權陰誘芳、仁，芳、仁使人迎權。而曹公遣徐晃救曹仁，羽不能克，引軍退還。權已据江陵，盡虜羽士眾妻子，羽軍遂散。權遣將逆擊羽，斬羽及子平于臨沮。」

關羽戰敗被殺之後，荊州各郡全部被孫權取得，劉備失去荊州，被困於三峽以西，諸葛亮《隆中對》之中，「跨有荊益」的策略成為泡影。