漢獻帝建安十三年，孫權劉備聯軍，於赤壁擊敗曹操，於是曹操不敢南侵，只好集中力量鞏固中原控制權。劉備亦乘機控制荊州，再以荊州為根據地，向西攻伐益州。當時，益州牧劉璋年少，無力調和益州士大夫及外來人的衝突，這些外來人乃因中原戰禍而遷移至益州避難，他們多數來自益州以北的關中以及益州以東的荊州，有獨立的武裝組織，為數幾十萬，益州當地人稱呼他們為「東州人」。東州人所組織的軍隊便稱為「東州兵」，實力相當雄厚。劉璋之父劉焉具其威信，故可震懾東州人，但劉焉亡故以後，部份益州士大夫貪劉璋易於控制，所以擁立劉璋，但劉璋卻無威信約束東州人，於是，益州境內派系爭持激烈，東州兵橫行無忌，益州各地混亂不堪。當時部份荊州失意士大夫，如張松、法正等人，便與劉備聯絡，替劉備策劃攻伐益州。建安十九年，劉備終於攻破益州首府成都，劉璋投降，劉備自稱豫、荊、益三州州牧，大量起用益州士大夫，又委任東州人領袖之一的李嚴為輔漢將軍，鎮守益州東部的江州。因劉備能夠調和益州各派系的衝突，益州局面逐漸鞏固。

當初，諸葛亮隆中對策言︰「若跨有荊、益，保其巖阻，西和諸戎，南撫夷、越，外結好孫權，內修政理；天下有變，則命一上將將荊州之軍以向宛、洛，將軍身率益州之眾出於秦川，百姓孰敢不簞食壺漿以迎將軍者乎？誠如是，則霸業可成，漢室可興矣。」此計劃初步實現。

建安二十四年，劉備攻取漢中郡，將軍黃忠於定軍山斬曹操大將夏侯淵。而漢中和關中，亦即隆中對策所言的「秦川」，僅隔秦嶺山區，故劉備「身率益州之眾出於秦川」的計劃，應該指日可待。

至於東方荊州，由關羽鎮守，威脅中原，史書上稱關羽當時「威震華夏」，即諸葛亮所言「命一上將將荊州之軍以向宛、洛」亦將近實現。接著，劉備自稱「漢中王」。

建安二十四年夏天，關羽由襄陽入侵曹操大將曹仁所據守的樊城，引漢水灌城，大敗曹仁，生擒將軍于禁，這一勝仗民間傳誦為「水淹七軍」。正當關羽洋洋自得之時，不利消息卻傳至關羽軍中……